Share Deal polega na zakupie udziałów lub akcji w spółce – kupujący przejmuje całą spółkę wraz z jej historią, majątkiem i wszelkimi zobowiązaniami. Asset Deal to zakup konkretnych aktywów lub Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP), co pozwala wyselekcjonować kupowany majątek i odciąć się od dawnych ryzyk prawnych spółki sprzedającej.
Doradztwo biznesowe
Fuzje i przejęcia (M&A) – bezpieczny wzrost i akwizycja biznesu
Połączenie potencjału dwóch podmiotów lub przejęcie konkurenta to najszybsza droga do skalowania działalności i budowy dominującej pozycji rynkowej.
Przeprowadzamy inwestorów oraz założycieli przez kompletny proces transakcyjny – od badania due diligence, przez ukształtowanie struktury połączenia, aż po zamknięcie transakcji i integrację poakwizycyjną.
Łączymy kapitał, kompetencje i struktury prawne przedsiębiorstw, maksymalizując synergie biznesowe przy całkowitej neutralizacji ryzyk transakcyjnych.
Kompleksowe doradztwo transakcyjne i obsługa procesów M&A
Zapewniamy strategiczne wsparcie na rzecz funduszy, inwestorów prywatnych oraz właścicieli firm planujących sprzedaż lub konsolidację. Identyfikujemy ukryte zobowiązania, dbamy o właściwą wycenę ryzyka i budujemy mechanizmy zabezpieczające interesy naszych klientów.
W ramach procesów fuzji i przejęć gwarantujemy:
- Głębokie Due Diligence
- Bezpieczną strukturę transakcji
- Skuteczne negocjacje
Ogólnopolski zasięg
Panel Klienta 24/7
+120 zrealizowanych projektów
Strategiczne etapy przeprowadzenia transakcji fuzji lub przejęcia
Strukturyzacja transakcji i wstępne porozumienia
Definiujemy cele inwestycyjne, wybieramy model połączenia oraz sporządzamy pierwsze dokumenty transakcyjne. Przygotowujemy listy intencyjne (LoI), umowy o poufności (NDA) oraz terminarz dochodzenia do zamknięcia transakcji (Signing & Closing).
Badanie stanu przedsiębiorstwa
Przeprowadzamy wieloobszarowy audyt prawny i podatkowy przejmowanego podmiotu. Weryfikujemy tytuły prawne do udziałów/majątku, umowy handlowe, prawa własności intelektualnej, spory sądowe oraz potencjalne zaległości wobec urzędów.
Opracowanie dokumentacji transakcyjnej i negocjacje
Projektujemy i negocjujemy kluczowe umowy (Share Purchase Agreement, Asset Purchase Agreement, Umowa Połączeniowa). Wdrażamy mechanizmy korekty ceny (Locked Box lub Working Capital Adjustment) oraz gwarancje i oświadczenia sprzedającego (R&W).
Uzyskanie zgód korporacyjnych i organów nadzoru
Zapewniamy spełnienie wymogów formalnych i prawnych niezbędnych do sfinalizowania transakcji. Przygotowujemy zgłoszenia do UOKiK w zakresie kontroli koncentracji oraz uzyskujemy wymagane uchwały organów właścicielskich obu podmiotów.
Zamknięcie transakcji i integracja poakwizycyjna
Nadzorujemy spełnienie warunków zawieszających, przeprowadzenie płatności oraz formalne przekazanie władztwa nad spółką. Wspieramy zarządy w procesie powiązania operacyjnego, księgowego i pracowniczego połączonych struktur.
Dojrzała architektonika transakcyjna kluczem do sukcesu M&A
Dopasowujemy strategię transakcyjną do realiów rynkowych oraz oczekiwań stron umowy. Prowadzimy projekty z uwzględnieniem synergii operacyjnych, optymalizacji podatkowej i pełnego bezpieczeństwa zarządu.
Główne obszary transakcyjne:
- Przejęcia udziałowe (Share Deal): Zakup udziałów lub akcji gwarantujący kontynuację prawną podmiotu.
- Przejęcia majątkowe (Asset Deal): Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) lub wybranych aktywów.
- Inkorporacja i konsolidacja: Łączenie spółek przez przejęcie całego majątku lub utworzenie nowej struktury.
- Transakcje wykupu (MBO / LBO): Wykupy menedżerskie oraz transakcje finansowane długiem.
Udana transakcja M&A to nie tylko podpisanie aktu u notariusza. To przemyślany proces, w którym odpowiednio ukształtowane mechanizmy umowne chronią inwestora przed „szkoda w szafie” i gwarantują zakładany zwrot z inwestycji.
Precyzyjnie identyfikujemy szanse i zagrożenia transakcyjne, budując mechanizmy prawne, które chronią wartość inwestycji przed i po sfinalizowaniu umowy.
Dobieramy formę transakcji po przeanalizowaniu skutków bilansowych i podatkowych dla obu stron. W zależności od profilu ryzyka rekomendujemy przejęcie udziałów w spółce (Share Deal) lub nabycie wyodrębnionej części majątku bądź biznesu (Asset Deal / ZCP).
W przypadku transakcji o wysokim stopniu skomplikowania wdrażamy dodatkowe zabezpieczenia płatności, takie jak rachunki powiernicze (Escrow), płatności odroczone uzależnione od wyników (Earn-out) czy polisy ubezpieczeniowe oświadczeń sprzedającego (W&I Insurance).
Najczęściej zadawane pytania dotyczące fuzji
Due Diligence to niezależny, szczegółowy audyt podmiotu przejmowanego w obszarach prawnym, podatkowym, finansowym i operacyjnym. Pozwala wykryć ukryte długi, niekorzystne umowy czy ryzyka podatkowe, co stanowi podstawę do renegocjacji ceny lub odstąpienia od transakcji.
Zgłoszenie zamiaru koncentracji do UOKiK jest obowiązkowe, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w transakcji przekracza 1 miliard euro lub ich łączny obrót na terytorium Polski przekracza 50 milionów euro w roku poprzedzającym, a nie zachodzą ustawowe wyłączenia.
Earn-out to mechanizm, w którym część ceny za firmę jest wypłacana sprzedającemu dopiero po osiągnięciu przez spółkę określonych wyników finansowych po przejęciu. Escrow to zatrzymanie części kwoty na bezpiecznym rachunku powierniczym na określony czas jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kupującego z tytułu ujawnionych wad spółki.
W przypadku przejęcia spółki lub jej zorganizowanej części dochodzi do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 23¹ Kodeksu Pracy). Nowy podmiot z mocy prawa staje się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, co gwarantuje pracownikom zachowanie ciągłości zatrudnienia i dotychczasowych warunków.
Czas trwania procesu M&A zależy od skali podmiotów i skomplikowania struktury. Średnio złożona transakcja (od podpisania NDA i Due Diligence, przez negocjacje umowy, po zamknięcie i wpis w KRS) zajmuje od 3 do 9 miesięcy. Czas ten może się wydłużyć w przypadku konieczności uzyskania zgody UOKiK.
Porozmawiajmy o tym, w czym możemy Ci pomóc
Poznaj szczegóły oferty i skontaktuj się z nami!
lub wypełnij formularz i wyślij nam wiadomość.
